一場(chǎng)疫情，似乎打亂了上市公司回復(fù)關(guān)注函的節(jié)奏。
2月8日，眾泰汽車股份有限公司（下稱眾泰汽車，000980.SZ）公告稱，因春節(jié)假期疊加新冠肺炎疫情的因素，公司將延遲回復(fù)深交所日前下發(fā)的關(guān)注函。
此封關(guān)注函主要瞄準(zhǔn)眾泰汽車的巨額預(yù)虧和商譽(yù)減值。據(jù)眾泰汽車2019 年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，其2019年度預(yù)計(jì)虧損60億元—90億元，而上年同期盈利為8億元，同比下降850%—1225%，其中預(yù)計(jì)商譽(yù)減值60億元。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，眾泰汽車巨額商譽(yù)減值正是其2017年并購重組時(shí)高估值買下的“雷”。在標(biāo)的業(yè)績(jī)累計(jì)完成率僅有49.25%的情況下，作為重組交易對(duì)手方，鐵牛集團(tuán)有限公司（下稱鐵牛集團(tuán)）早已自身難保，業(yè)績(jī)補(bǔ)償近乎無望。
并購埋隱患
眾泰汽車是一家以汽車整車研發(fā)、制造及銷售為核心業(yè)務(wù)的汽車整車制造企業(yè)，產(chǎn)品覆蓋轎車、SUV、MPV和新能源汽車等細(xì)分市場(chǎng)。2017年，該公司通過借殼金馬股份登陸深交所。
不過，在眾多車企都比較難熬的2019年，眾泰汽車生存困境更加凸顯。
眾泰汽車表示，2019年受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的影響，汽車行業(yè)整體景氣度不高，公司營(yíng)業(yè)收入大幅下降，經(jīng)營(yíng)成本相對(duì)上升，造成經(jīng)營(yíng)虧損較大。在公司汽車銷量大幅下降，沒有達(dá)到預(yù)期的情況下，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，擬計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為60億元左右。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，這筆巨額商譽(yù)計(jì)提，與三年前對(duì)價(jià)116億的并購重組相關(guān)。
2016年3月，金馬股份首次對(duì)外發(fā)布公告稱，擬收購金浙勇、長(zhǎng)城長(zhǎng)富、天風(fēng)智信、鐵牛集團(tuán)等23名股東合計(jì)持有的永康眾泰汽車有限公司（下稱永康眾泰）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為116億元。同時(shí)，擬向鐵牛集團(tuán)等9名對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金100億元，用于后續(xù)上市公司資源整合和新能源汽車業(yè)務(wù)發(fā)展。
根據(jù)當(dāng)時(shí)資料顯示，證監(jiān)會(huì)曾對(duì)其控股股東、實(shí)際控制人之間的親屬關(guān)系，以及眾泰汽車高達(dá)116億元的高估值是否合理等提出質(zhì)疑。
隨后，金馬股份撤回原申請(qǐng)文件，對(duì)并購方案做出重大調(diào)整。2016年10月11日，金馬股份重新披露重組方案，以金浙勇為首的眾泰汽車前兩大股東主動(dòng)將44.69%和7.23%的股份轉(zhuǎn)讓給鐵牛集團(tuán)，使鐵牛集團(tuán)順利成為眾泰汽車第一大股東及實(shí)際控制者。
新方案仍以116億元對(duì)價(jià)收購眾泰汽車100%股權(quán)，但將募集配套資金總額調(diào)整為20億元，用于新能源汽車項(xiàng)目。
2017年4月，金馬股份收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于其發(fā)行股份的核準(zhǔn)批復(fù)。同年6月，金馬股份正式更名為“眾泰汽車”，眾泰汽車完成重組上市。與此同時(shí)，金馬股份溢價(jià)收購眾泰汽車形成的65.51億元的商譽(yù)卻為后續(xù)的巨虧埋下隱患。
不過，重組之后的第二年，永康眾泰就來了個(gè)“大變臉”。2018年，永康眾泰經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-4.91億元。眾泰汽車與2018年計(jì)提商譽(yù)減值3.2億元。
時(shí)至2019年，形勢(shì)更加嚴(yán)峻，一路虧損之下，眾泰汽車公告稱預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值約60億元。
眾泰汽車的巨額減值引起深交所注意，關(guān)注函要求公司說明以前年度商譽(yù)減值是否充分，本次商譽(yù)減值的合理性、是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定、是否存在通過計(jì)提大額商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。
大股東自身難保
汽車市場(chǎng)的持續(xù)低迷，讓眾泰汽車2019年壓力山大，討債、欠薪、大股東股權(quán)凍結(jié)等情況不斷發(fā)生。
財(cái)報(bào)顯示，2019年前三季度，眾泰汽車實(shí)現(xiàn)營(yíng)收54.01億元，同比下降59.59%，凈利潤(rùn)為-7.60億元，同比下滑283.02%。截至2019年三季度末，眾泰汽車應(yīng)付賬款約42.10億元，應(yīng)付票據(jù)19.99億元。
從應(yīng)付賬款的金額也可以看出，眾泰汽車的資金狀況十分嚴(yán)峻。同時(shí)，因?yàn)橥锨繁瓤藙?dòng)力電池6.21億元貨款，眾泰汽車在去年被訴至法庭，更讓當(dāng)升科技、新宙邦等上市公司也受牽連。
近日，北斗星通業(yè)績(jī)預(yù)告中的“爆雷”也牽涉眾泰汽車。北斗星通2019年應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)減值損失5100萬元，其中來自眾泰汽車的預(yù)計(jì)減值損失約3300萬元，北斗星通稱2019年下半年眾泰汽車陷入困境，資金鏈出現(xiàn)問題，北斗星通表示采取法律手段追討應(yīng)收賬款。
同時(shí)，眾泰汽車大股東鐵牛集團(tuán)更是自身難保，這讓其業(yè)績(jī)補(bǔ)償也難以實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議顯示，鐵牛集團(tuán)承諾永康眾泰2016年—2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1.21億元、1.41億元、1.61億元、1.61億元。
但是2016年—2018年，標(biāo)的業(yè)績(jī)完成率分別為為101.92%、95.15%、-30.52%，累計(jì)完成率僅為49.25%。
2019年8月26日，眾泰汽車披露，為完成前次重組中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，公司擬以1元回購鐵牛集團(tuán)所持公司4.68億股股份。
然而，根據(jù)眾泰汽車2019年11月8日披露的公告，截至該公告披露日，鐵牛集團(tuán)所持公司股份被100%司法凍結(jié)、質(zhì)押比例超過80%。
對(duì)于這種情況，深交所在關(guān)注函中要求眾泰汽車解釋，在鐵牛集團(tuán)所持股份 100%處于受限狀態(tài)的情形下，鐵牛集團(tuán)2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并說明2019 年未完成業(yè)績(jī)承諾后，鐵牛集團(tuán)最大補(bǔ)償金額和補(bǔ)償方式。
業(yè)內(nèi)資深分析人士認(rèn)為，眾泰汽車業(yè)績(jī)預(yù)告巨虧、陷入困境，雖有行業(yè)低迷的原因，但也與彼時(shí)收購的高估值密不可分，畢竟并購重組形成的商譽(yù)竟然超過當(dāng)時(shí)收購價(jià)的一半。在行業(yè)仍然不見復(fù)蘇的情況下，眾泰汽車仍要繼續(xù)承擔(dān)收購“大動(dòng)作”的代價(jià)。
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